ภาพยนตร์ศิลปะการต่อสู้ที่มีเนื้อหาแนวภาพยนตร์กำลังภายใน เรื่องราวเกิดขึ้นในช่างปี 1875 ซึ่งเข้าสู่ช่วงปลายราชวงศ์ชิง ประเทศจีนต้องผจญศึกทั้งภายนอกจากเหล่าผู้รุกรานชาติตะวันตก และ.ภายในจากการฉ้อราษฎร์บังหลาวงของเหล่าขุนนางในราชสำนัก หวงเฟยหงและ.พวก พ้องต้องเข้าต่อกรเหล่านักเลงหัวไม้ที่รวมหัวกับนักค้าทาสหลอกคนจีนไปเป็น ทาสที่อเมริกา ในขณะน้าสิบสามก็ถูกคนเหล่านั้นหลอกไปขึ้นเรือเพื่อเอาไปขายเป็นโสเภณีเช่น กัน