เรื่องราวสุดเหลือเชื่อตามจินตนาการของเด็กหนุ่มผู้คลั่งไคล้และหลงใหลใน ศิลปะเมื่อ เบ็น วิลลิส (ฌอน บิ๊กเกอร์สตาฟ) นักศึกษาศิลปะที่สมัยตอนเด็กๆเขาเองมี ความสนใจเป็นอย่างมากเกี่ยวกับ เรือนร่างและสรีระของผู้หญิง จนวันหนึ่งเขาเองถูก ซูซี่ แฟนสาวทิ้งไป จนเขากลายเป็นโรคนอนไม่หลับ เขาเองเริ่มทำงาน กะดึกที่ซุปเปอร์มาเก็ตเพื่อให้วันคืนอันแสนยาวนานผ่านพ้นไปเพื่อให้ลืมและ ยังสามารถได้สิ่งตอบแทนกลับคืนมาเป็นเงินเรื่องราววุ่นๆจึงเกิดขึ้นเมื่อเขา ได้พบกับตัวละครที่มีสีสันอย่างมากมาย