ไรลีย์เติบโตขึ้นมา และเมื่อความทรงจำของเธอต้องการการประมวลผลเพิ่มเติม จอยและอารมณ์หลักที่เหลือก็ส่งความทรงจำเหล่านั้นไปที่ดรีมโปรดักชั่น ผู้กำกับชื่อดัง พอลล่า เพอร์ซิมมอน (พากย์เสียงโดย พอลล่า เพลล์) เผชิญหน้ากับฝันร้ายของเธอเอง พยายามสร้างความฝันยอดฮิตครั้งต่อไปหลังจากถูกจับคู่กับเซนี่ (พากย์เสียงโดย ริชาร์ด อโยอาเด) ผู้กำกับฝันกลางวันผู้ใจบุญที่มองหาทางที่จะก้าวไปสู่ลีกใหญ่ของความฝันตอนกลางคืน ความฝันของพอลล่าในตอนแรกผ่านไปด้วยดี แต่เมื่อเรนโบว์ยูนิคอร์นออกมาจากเปลือกหอยยักษ์ มันก็ทำลายฉากนั้นไป เรื่องราวจะเป็นอย่างไรตามไปล้นกันเลย !! กำกับโดย ไมค์ โจนส์