บู๊สยองกันต่อกับเรื่องราวการต่อสู้ที่โหดที่สุด มันส์ที่สุด ภาคต่อของสงครามหมื่นขาล่าล้างจักรวาล เรื่องราวกองทหารชั้นยอดที่หลบภัยในด่านร้างหลังจากต่อสู้กับแมลงจากต่างดาว ขณะถูกขังอยู่ในด่านหน้าอันห่างไกลโดยไม่รู้ว่ามีอันตรายรออยู่อีกมาก นำแสดงโดย บิลลี่ บราวน์,ริชาร์ด เบอร์กี,เคลลี่ คาร์ลสัน กำกับโดย ฟิล ทิปเพตต์

นายพล แจ็ค เชพเพิร์ด (เอ็ด เลาเตอร์) ตัดสินใจที่จะยืนหยัดเป็นครั้งสุดท้ายร่วมกับทหารของเขาหลายคน ปล่อยให้กองทหารส่วนใหญ่ที่รอดชีวิตของเขาถอนตัวออกไป แผนสำเร็จและเหล่าทหารรวมถึงจ่าสิบเอกเดเด เรค (เบรนดา สตรอง), ร้อยโทนักพลังจิตพาฟโลฟ ดิลล์ (ลอว์เรนซ์ โมโนสัน), พลทหารจิล แซนดี (แซนดรีน โฮลต์) และพลทหารดัฟฟ์ ฮอร์ตัน (เจสัน-เชน สก็อตต์) คนรักของเธอ และพลทหารเลย์ ซาฮารา (คอลลีน พอร์ช) หลบหนี แม้จะบรรลุความปลอดภัยแล้ว แต่ทีมก็ถูกพายุร้ายแรงและการซุ่มโจมตีของแมงป่อง ในบรรดาผู้เสียชีวิตเหล่านี้ มีเพียงสมาชิกคนเดียวในหมวดที่มีวิทยุ คือ สิบโททอม โกเบ (ไบรอัน ที) ผู้หมวดดิลล์พบว่าตัวเองไม่สามารถสั่งการทหารได้ในขณะที่เขาได้รับนิมิตอันเจ็บปวดเกี่ยวกับการทำลายล้างครั้งใหญ่