เมื่อใกล้ถึงวันฮาโลวีนแล้ว เหล่าผลเบอร์รี่ทั้งหมดก็เตรียมพร้อมสำหรับเทศกาล SPECTACULAR Berry Scary Fright-fall Carnival! น่าเสียดายสำหรับพวกเขา BEAST OF BERRY BOG ในตำนานกำลังหลอกหลอน Berryworks และทำลายทุกสิ่งที่ขวางหน้า! เมื่อเทศกาลคาร์นิวัลตกอยู่ในอันตราย ขึ้นอยู่กับสตรอเบอรี่และเพื่อนซี้เบอร์รี่ของเธอที่จะพิชิตความกลัวและหยุดเจ้าสัตว์ร้าย!

เรื่องราวของ สตรอเบอร์รี่ชอร์ทเค้กอบมัฟฟินและรู้สึกตื่นเต้นกับสิ่งที่เธอจะทำในงาน Fright Fall ปีนี้ เธอลงจากรถบรรทุกและร้องเพลงกับเพื่อนๆ เมื่อเพลงจบลงBread Puddingก็พูดถึงเพลงของพวกเธอและถามสาวๆ ว่าพวกเธอเตรียมอาหารสำหรับงาน Fright Fall Fun Fair เสร็จแล้วหรือยัง และเพื่อนแต่ละคนก็แสดงสิ่งที่พวกเขาทำไว้สำหรับงาน Fun Fair สตรอเบอร์รี่ชมเชยขนมของทุกคนและอ้างว่าทุกคนตื่นเต้นกับ Fright Fall แต่องุ่นเปรี้ยวแย้งว่าสิ่งนี้ทำให้เธอนึกถึงHuckleberry Pieกลัวงานเฉลิมฉลอง ภาพตัดต่อแสดงให้ฮัคกลัวทุกสิ่งรอบตัวจนกลัวเสาไฟ เธอยืนยันกับเขาว่าเขาไม่จำเป็นต้องรักการเฉลิมฉลอง และเขาก็ตรวจดูเสาไฟอีกครั้ง เขาเกือบจะชนชายคนหนึ่งที่ถามว่าอาหารในงานพร้อมแล้วหรือยัง และเดินจากไปอย่างผิดหวังก่อนที่จะได้ยินคำตอบใดๆ เลมอนเมอแรงค์แสดงความเห็นใส่ร้ายเกี่ยวกับเขา ส่วนเบรดบอกเพื่อนๆ ว่าเขาชื่อครัสตี้ มัฟฟินและเขาเป็นผู้จัดงานฟันแฟร์

Strawberry Shortcake bakes muffins and is excited about what she's going to do in this year's Fright Fall. She gets out of her truck and sings with her friends. Once the song ends Bread Pudding makes a remark about their musical number and asks the girls if they are done supplying the food for the Fright Fall Fun Fair and each of the friends show what they've made for the Fun Fair. Strawberry compliments everybody's treats and makes a claim that everyone is excited for Fright Fall, but Sour Grapes contradicts this reminding her that Huckleberry Pie is afraid of the celebration, a montage plays of Huck getting scared over everything around him to the point he's afraid of a lamppost. She assures him that he doesn't have to love the celebration and he checks the lamppost again, he almost hits a man who asks if the fair's food is ready and walks off disappointed before hearing any responses. Lemon Meringue makes a snarky comment about him and Bread tells his friends that his name is Crusty Muffin and he runs the the Fun Fair.